Apport-cession (CGI 150-0 B ter) : l’administration fiscale commente la loi de finances 2026
Le 24/09/2026Rappel du mécanisme : un report automatique sous conditions
Instauré en 2012, l'article 150-0 B ter du CGI[i] place automatiquement en report d'imposition la plus-value mobilière constatée lors de l'apport de titres à une société holding soumise à l'IS dès lors qu’elle est contrôlée par l'apporteur. Le report s'applique de plein droit, sans option préalable, aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012. L'assiette et le taux d'imposition de la plus-value sont figés à la date de l'apport, quelles que soient les règles applicables au moment de l'expiration du report.
Le report expire en cas de survenance de certains événements, notamment le transfert du domicile fiscal hors de France mais aussi la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation :
- Des titres de la holding
- Des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés
- Des titres apportés, si cet événement intervient dans les trois ans de l’apport ..sauf en cas de réinvestissement significatif et durable dans une activité opérationnelle.
[i] CGI : Code Général des Impôts
Un réinvestissement plus exigeant en cas de cession dans les 3 ans, des titres apportés
Un seuil porté à 70 %,
La loi de finances pour 2026 relève le seuil de réinvestissement minimal de 60 % à 70 % du prix de cession des titres de la filiale.
Un champ d'activités éligibles resserré, ...
Le BOFiP confirme le resserrement du champ des activités éligibles. L'article 150-0 B ter ne définit plus les activités éligibles de manière autonome : il renvoie désormais à l'article 199 terdecies-0 A, I-C-3° du CGI, qui encadre la réduction d'impôt pour souscription au capital de PME (dite « Madelin » ou « IR-PME »).
Sont ainsi exclues des réinvestissements éligibles :
- Les activités immobilières : marchands de biens, lotisseurs, agences immobilières, administrateurs de biens, promoteurs, construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
- Les activités financières, y compris le courtage et le change ;
- La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
- Les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat (production d'électricité)
Les 30% du prix de cession restant sont libres de contrainte de réinvestissement et peuvent être orientés vers des actifs patrimoniaux de diversification classiques (valeurs mobilières, placements privés, contrats de capitalisation, private equity, immobilier de rapport, etc).
Un an de plus pour réinvestir, …
Assouplissement notable, le réinvestissement doit être effectué dans un délai porté de deux à trois ans à compter de la cession par la holding.
Mais une durée de conservation alignée à 5 ans
Le BOFiP acte l'alignement de la durée de conservation des biens ou titres acquis en remploi direct sur celle du réinvestissement intermédié. Ce délai passe de 1 an à 5 ans, quel que soit le type de réinvestissement ce qui correspond plus à la réalité des dossiers d’investissement dans une entreprise ou dans des titres de sociétés non cotées.
[i] CGI : Code Général des Impôts
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A noter : si la holding a cédé sa participation avant le 21 février 2026, les anciens seuils et conditions restent applicables. |
Donation : un délai de purge allongé
En cas de donation des titres de la holding par l'apporteur, le report d'imposition est transféré sur le donataire lorsqu'il contrôle la société à l'issue de la donation. La plus-value est « purgée » si le donataire conserve les titres pendant un délai donné sans qu'aucun événement déclencheur ne survienne.
Ce délai de conservation est porté de 5 ans à 6 ans (ou de 10 ans à 11 ans en cas de réinvestissement indirect via des structures de capital-investissement — FCPR, FPCI, SCR ou SLP). Un doute lié à la rédaction des textes subsiste toutefois sur le fait que cet allongement ne s’applique qu’aux donations intervenues depuis le 21 février.
Le cas des holdings non animatrices
La mise à jour doctrinale n'apporte pas de bouleversement interprétatif, à une exception près.
Lorsque la holding cède les titres de la filiale dans les trois ans de l'apport et réinvestit 70 % du prix de cession dans des titres nouvellement émis par une holding dite « passive », cette dernière doit respecter plusieurs conditions. Elle doit avoir pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles, impliquant que 90 % de son actif brut comptable soit constitué de titres de sociétés opérationnelles limitant ainsi de fait la proportion d’actifs patrimoniaux.
Le BOFiP précise, et c’est une nouveauté, que cette condition relative à l'objet social de la holding passive s'apprécie au terme du délai de réinvestissement, c'est-à-dire trois ans après la cession (§ 200, Remarque).
Exemple concret : application des nouvelles règles
Un dirigeant a apporté en décembre 2025 des titres d'une SAS (valeur d'apport : 4 M€, prix d'acquisition : 500 k€) à une holding qu'il contrôle. La plus-value de 3,5 M€ bénéficie du report d'imposition de plein droit.
En décembre 2026 soit moins de trois ans après l’apport, la holding cède ces titres pour la même valeur de 4 M€. Pour maintenir le report, elle doit :
- réinvestir 2,8 M€ (70 % du prix de cession) dans une activité opérationnelle éligible — une activité commerciale ou industrielle, par exemple — à l'exclusion de toute activité immobilière ou financière ;
- effectuer ce réinvestissement dans les trois ans suivant la cession, soit au plus tard en décembre 2029 ;
- conserver les titres ou biens acquis en remploi pendant 5 ans à compter de leur inscription à l'actif.
Si la holding ne respecte pas l'une de ces conditions, la plus-value de 3,5 M€ devient immédiatement imposable entre les mains de l'apporteur, selon les modalités (assiette et taux) figées à la date de l'apport (ici en décembre 2025).
En cas de donation des titres de la holding par le dirigeant, le report sera transféré au donataire. Ce dernier devra conserver les titres pendant 6 ans pour que la plus-value soit définitivement purgée — ou 11 ans si le réinvestissement a été réalisé via une structure de capital-investissement.
| A noter : En cas de réinvestissement dans un fonds de capital investissement éligible, la holding devra être attentive à la sélection du fonds souscrit selon que la cession sera intervenue avant ou après le 21 février 2026. En effet les fonds dont le capital était dèjà ouvert à la souscription avant l’entrée en vigueur de la loi ne rempliront pas nécessairement les nouvelles conditions de durée et de nature du réinvestissement permettant de justifier du maintien du report d’imposition. |
L’opportunité de ces stratégies, peut-être évoqué avec votre banquier privé, avec l’appui des experts en ingénierie patrimoniale pour prendre en compte votre situation et vos objectifs patrimoniaux autant que professionnels. Il devra nécessairement être sécurisé en interprofessionnalité. Ce dialogue avec vos conseils habituels (avocat spécialisé, expert-comptable et notaire) doit intervenir aussi bien lors des réflexions amont que lors de la mise en place d’une telle organisation. Il s’inscrira dans la durée pour veiller à l’évolution de la législation et respecter le formalisme et les obligations déclaratives qui en découlent et qui, au-delà du seul respect des seuils et conditions de validité, conditionnent la réussite de la stratégie.
Pour aller plus loin
- BOFiP du 10/08/2026 : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
- Article 150-0 B ter du CGI
- Loi n° 2026-103 du 19/02/2026 de finances pour 2026, art. 11
[1] DGFiP : Direction Générale de Finances Publiques
[1][1][1] Article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026
[1] CGI : Code Général des Impôts
Mots-clés : Cession, fiscalité
