Cession d’entreprise : la holding et le mécanisme de l’apport-cession

Qu’est-ce que l’apport-cession ?

L’apport-cession est un mécanisme qui permet à un actionnaire d’apporter les titres de sa société, préalablement à leur cession, à une holding constituée à cet effet dont il détient le contrôle. L’intérêt de ce dispositif est de pouvoir différer la plus-value résultant de l’apport des titres à la holding (CGI, art. 150-0 B ter). Dans les faits, la plus-value d'apport est déclarée lors de sa réalisation mais son imposition est reportée au moment où s'opère la déchéance du report.

Les avantages du dispositif

Le mécanisme d’apport-cession est intéressant lorsque l’actionnaire souhaite investir dans un nouveau projet professionnel. Au lieu de ne disposer que du produit net d’impôt sur le revenu de la revente de son entreprise, il va pouvoir réinvestir la totalité du prix de vente des titres de son entreprise apportée à la holding.

Dans le cas de la donation des titres de la société holding, celle-ci n’a pas pour effet immédiat de purger la plus-value placée en report d’imposition. Le donataire n’est imposé que s'il revend les titres donnés dans les cinq ou dix ans suivant la donation. 

En cas de décès et de transmission des titres de la holding par succession, la plus-value en report est définitivement non imposable. Par ailleurs, si les titres apportés à la holding ont pris de la valeur entre la date d’apport et la date de cession, la société holding pourra bénéficier d’une exonération de la plus-value de cession éventuellement réalisée par application du régime des « titres de participation ». La plus-value réalisée par la société holding relèvera alors d’un taux d’imposition de 3,5%. Enfin, un non-résident peut aussi bénéficier du report d’imposition si sa plus-value d’apport est imposable en France.

Les conditions de réalisation de l’apport-cession

Pour bénéficier du report d’imposition, certaines conditions doivent toutefois être respectées :

• La holding à laquelle les titres sont apportés doit être une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent en France ou dans un autre État membre de l’Union européenne.
• L’apport de titres à la holding doit être préalable à leur cession ;
• La holding doit conserver les parts apportées par le chef d’entreprise pendant au moins trois ans ;
• Si la cession des titres apportés à la holding est réalisée avant le délai de trois ans, celle-ci doit procéder au réinvestissement d’au moins 60 % du prix de vente des titres dans les deux ans suivant la cession afin de ne pas perdre le bénéficie du report d’imposition ;
• Le réinvestissement du prix de cession doit être d’ordre purement économique.

Les types de réinvestissement éligibles au droit de report d’imposition des plus-values sont l’investissement direct dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, l’acquisition de titres dans une société externe et la souscription au capital d'une société.: La gestion d’un patrimoine immobilier, la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et l’acquisition de biens immobiliers destinés à la location immobilière qu’elle soit nue ou meublée, sont exclues du quota de réinvestissement

La durée de conservation des actifs de réinvestissement est de douze mois pour les souscriptions directes dans le capital d’une entreprise et de cinq ans pour les investissements via des fonds ou des sociétés de capital investissement.

Quand prend fin le report d’imposition de la plus-value d’apport ?

• lorsque les titres reçus en rémunération de l’apport sont vendus ou le capital de la holding est réduit par rachat, remboursement ou annulation de titres ;
• en cas de transfert du domicile fiscal hors de France ;
• en cas de donation des titres suivie de leur cession, remboursement ou annulation dans un certain délai ;
• en cas de vente, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés si l’opération intervient dans les trois ans suivant l’apport (sauf si la holding réinvestit le produit de la vente dans les conditions exposées plus haut).

Bon à savoir

Le chef d’entreprise peut procéder d’une part à une cession directe des titres éventuellement précédée d’une donation au profit de leurs enfants pour purger la plus-value latente et d’autre part à un apport-cession dont le montant est déterminé en fonction des réinvestissements envisagés. 

Dans la perspective du réinvestissement des sommes acquises lors d’une cession d’entreprise, le recours à une holding est donc incontournable. Ce dispositif permet en effet de réinvestir 100% du prix de cession sans frottement fiscal.